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浙江涛涛车业股份有限公司2 会计师事务所关于第三轮问询函的回复

发布日期: 2022-06-19浏览次数:

  目录一、关于营业收入……………………………………………………第1—19页二、关于销售模式及客户…………………………………………第19—57页三、关于营业成本及采购…………………………………………第57—96页四、关于毛利率……………………………………………………第96—103页五、关于期间费用………………………………………………第103—112页六、关于产能及产能利用率……………………………………第112—118页七、关于存货……………………………………………………第118—130页八、关于关联方代理进出口……………………………………第130—135页九、关于境外诉讼………………………………………………第135—140页十、关于审计截至日后财务信息及经营状况…………………第140—147页关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函中有关财务事项的说明天健函〔2022〕819号深圳证券交易所:我们已对《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》(审核函〔2021〕010821号,以下简称第三轮问询函)所提及的浙江涛涛车业股份有限公司(以下简称涛涛车业或公司)财务事项进行了审慎核查,并出具了《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函中有关财务事项的说明》(天健函〔2021〕1225号和天健函〔2021〕1667号)。

  2.因公司补充了2021年度财务数据,我们为此作了追加核查,并于2022年3月28日出具了《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明》(天健函〔2022〕445号),截至2022年3月28日,除北极星(PII.N)外其他同行业可比公司尚未披露2021年度数据。

  5.根据申报材料和审核问询回复:(1)由于发行人在美国地区的销售以自有品牌自主销售为主,议价能力较强,在美国政府加征关税时能够及时通过调整价格转嫁关税的影响,如美国子(孙)公司在2021年1月对全地形车、摩托车产品售价上调约15%。

  6.(2)针对境外子(孙)公司汽动车销售,由于历史退换货率低于0.5%,根据重要性原则在相关收入确认时未予考虑退换货的影响。

  7.发行人未说明对于电动车和汽动车之外的其他产品在收入确认时是否考虑退换货影响。

  8.(3)公司计提预计负债一般参考最近12个月的退货率确定,如沃尔玛买断式销售和自有网站的销售,但亚马逊销售采用历史退货率。

  10.公司电动车产品退货一般为电池续航里程偏短、充电缓慢等,汽动车产品退货一般为运输不慎配件损坏、车辆表面刮花以及速度传感器异常等。

  11.(5)报告期内,发行人的前五大批发零售商中沃尔玛和亚马逊退货金额较大;发行人与沃尔玛约定“客退至沃尔玛的产品不再退回至公司”。

  12.请发行人:(1)结合不同类型产品单价跟随关税税率变动而变动的具体情况,说明议价能力较强的具体产品、原因与合理性,价格上调对产品销量的影响,相关产品销售单价是否存在下调风险,如是,请充分提示风险。

  13.(2)说明电动车和汽动车之外的其他产品是否存在退换货情形及具体情况,在相关收入确认时是否考虑退换货影响及其合理性,模拟测算汽动车销售考虑退换货对收入确认的影响;分析各类型产品退货率与同行业可比公司的差异情况及差异原因,论证发行人退换货率是否偏高。

  14.(3)列示各销售渠道报告期末最近12个月的退货率和历史退换货率、发行人计提预计负债选取的退货率,说明发行人选取退货率的合理性及谨慎性。

  15.(4)说明产品质量诉讼的最新进展,报告期内是否存在其他因产品质量问题导致安全事故或品牌形象受损的情形。

  16.(5)说明沃尔玛和亚马逊退货金额较大的原因及合理性,是否影响发行人与上述公司的合作关系;发行人与沃尔玛约定“客退至沃尔玛的产品不再退回至公司”的原因及合理性,该情形产生的收入核减金额、产品成本金额。

  (6)说明发行人与客户是否约定“无理由退换货”条款、收入确认是否考虑该因素影响,收入确认政策的合理性及合规性。

  (审核问询函第1条)(一)结合不同类型产品单价跟随关税税率变动而变动的具体情况,说明议价能力较强的具体产品、原因与合理性,价格上调对产品销量的影响,相关产品销售单价是否存在下调风险1.结合不同类型产品单价跟随关税税率变动而变动的具体情况,说明议价能力较强的具体产品、原因与合理性报告期内,公司不同类型产品价格变动情况如下:单位:元/辆类型2021年度2020年度2019年度单价变动率单价变动率单价变动率类型2021年度2020年度2019年度单价变动率单价变动率单价变动率全地形车4,719.0016.66%4,045.220.69%4,017.4114.14%摩托车2,990.87-5.61%3,168.64-15.27%3,739.8517.10%电动平衡车502.18-9.24%553.29-18.67%680.27-26.08%电动滑板车1,316.1627.08%1,035.72-16.62%1,242.24-25.64%头盔72.3317.95%61.3222.98%49.86-4.32%报告期内,公司对外销售的全地形车、摩托车具有较强的议价能力,在美国政府加征关税时,能够相应对价格进行调整;对于150cc及200cc摩托车、电动滑板车、电动平衡车,公司未针对性地跟随关税税率变动而调整价格(但会随市场行情调整价格);对于头盔产品,公司主要通过ODM方式以FOB价销往美国市场,加征的关税主要由美国客户承担。

  综上,公司具有较强议价能力的产品为全地形车和摩托车,主要是通过美国子公司TAOMOTOR对外销售实现的。

  公司拥有完整的“制造与流通”产业链条,在美国市场主要使用自有品牌以仓储式直接面向当地批发商零售商销售,具有一定的市场定价权,能够根据各种市场因素变化及时和有效地调控销售价格。

  (2)全地形车及摩托车下半年及上半年价格变动情况及说明报告期内,上述型号的全地形车及摩托车半年度均价环比呈现一定变化,具体情况及原因分析如下:1)全地形车主要产品2019年7-12月较2019年1-6月平均价格略有上涨,横财高手论坛622883,主要系2019年1-6月促销和价格下调较多,2019年6月后公司逐渐降低促销幅度,从而导致2019年下半年平均价格较上半年上涨。

  对于PONY50摩托车产品,因其在2019年上半年促销后,自2019年7月开始上调价格,导致其2019年7-12月平均价格较2019年1-6月上升较多。

  2)全地形车及摩托车主要产品2020年1-6月较2019年7-12月平均价格略有下降,主要系美国政府在2019年下半年豁免加征关税后,公司适当下调销售价格所致。

  3)2020年度7-12月较2020年1-6月全地形车及摩托车主要产品平均价上升,主要系2020年3月之后市场需求增加较快,公司库存紧张,以及海运费价格上涨等因素影响,公司适当提高销售价格所致。

  4)全地形车及摩托车产品2021年1-6月较2020年7-12月平均价格有所上升,主要系2021年初美国政府恢复加征关税、海运费上涨、原材料价格上升以及客户需求持续增加等因素综合影响,公司适当上调销售价格所致。

  综上所述,上述主要销售产品价格的规律性波动主要系关税变化以及公司销售策略调整等因素所致,具有合理性。

  3.相关产品销售单价是否存在下调风险因加征关税而上调价格的产品,在美国政府取消或减免加征关税时,公司将适时下调销售价格。

  (二)说明电动车和汽动车之外的其他产品是否存在退换货情形及具体情况,在相关收入确认时是否考虑退换货影响及其合理性,模拟测算汽动车销售考虑退换货对收入确认的影响;分析各类型产品退货率与同行业可比公司的差异情况及差异原因,论证发行人退换货率是否偏高1.公司其他产品存在退换货情况(1)报告期内,除汽动车、电动车的退货外,公司其他产品也存在退货情形,具体金额如下:单位:人民币万元项目2021年度2020年度2019年度头盔、储能电源、配件等其他产品退货金额520.2176.4540.00收入金额13,936.078,597.845,905.85占比[注]3.73%0.89%0.68%[注]占比=退货金额/收入金额公司各销售渠道除销售电动车和汽动车外,也会销售头盔、配件以及储能电源等其他产品。

  在相同的销售渠道,公司的其他产品与电动车和汽动车产品退换货政策一致,关于退货政策具体详见本说明一(六)。

  2021年公司加强在加拿大亚马逊、日本亚马逊、荷兰亚马逊站点线上销售,头盔、储能电源、配件等其他产品销售额上升,退货金额及占比亦有所上升。

  (2)其他产品收入确认时已合理考虑退换货影响1)对于境内公司直接出口销售的电动车和汽动车配件、头盔等其他产品,由于无退换货条款约定,在相关收入确认时无需考虑退换货的影响;2)境外子公司通过批发商、零售商以及汽动车自有网站销售渠道销售的汽动车配件及头盔等其他产品,由于历史退换货率较低,根据重要性原则在相关收入确认时未予考虑退换货的影响;3)境外子公司通过退货条款宽松的网站销售(自有网站和第三方网站)、沃尔玛、心连心彩色图库中心亚马逊销售的电动车配件、头盔及储能电源等其他产品,公司在客户收货后确认收入,同时在每个报告期末(通常为季度末),会根据处于退货周期内的销售额及预计退货率计提预计负债并冲减当期销售收入,预计负债计提金额为退货周期内所有产品的销售额*退货率,公司计提的预计负债包含电动车产品、电动车配件、头盔及储能电源等其他产品。

  2.模拟测算汽动车产品销售考虑退换货对收入确认的影响由于汽动车产品退换货率低,未计提预计负债冲减收入,故模拟测算时假设汽动车产品每期最后一个季度的销售在下期的第一个季度退货,根据实际退货情况测算应调整的各期收入的金额如下:金额:人民币万元项目2021年度2020年度2019年度未考虑预计负债汽动车销售收入①92,797.1072,007.0144,283.62模拟考虑退货的销售收入下期退货应冲减本期收入金额-4.50-13.16-23.85本期退货应冲减上期收入金额13.1623.8510.06收入调整金额小计②[注]8.6610.69-13.79模拟退货收入调整金额占未考虑预计负债汽动车销售收入比例③=②/①0.0093%0.0148%-0.0311%[注]收入调整金额=下期退货应冲减本期收入金额+本期退货应冲减上期收入金额模拟退货收入调整金额占未考虑预计负债汽动车销售收入比例分别为-0.0311%、0.0148%和0.0093%,对收入影响较小。

  3.分析各类型产品退货率与同行业可比公司的差异情况及差异原因,论证公司退换货率是否偏高(1)报告期内,公司线上线下各类型产品的实际退货率情况如下:销售渠道产品类别2021年度2020年度2019年度境内直接出口销售所有产品无退换货无退换货无退换货境外子公司销售线上全地形车、摩托车等汽动车及其配件0.91%0.18%0.44%线%线上电动平衡车、电动滑板车等电动车及其配件、头盔、储能电源等其他产品8.25%4.36%10.47%线%注:实际退货率=当期实际退货金额/(当期销售额+当期实际退货金额)(2)同行业可比公司退货率的情况如下:公司名称模式2021年度2020年度2019年度春风动力(603129)汽动车境内直接出口销售未披露未披露未披露九号智能(689009)电动车线%产品境内直接出口销售)未披露未披露不接受无理由退货电动车线下-自主品牌分销(线下批发商零售商销售)未披露未披露4.39%电动车-自主品牌分销(京东买断)未披露未披露8.26%电动车线C直营(第三方平台式零售)未披露未披露4.77%北极星(PII.N)未披露未披露未披露隆鑫通用(603766)未披露未披露未披露力帆股份(601777)未披露未披露未披露钱江摩托(000913)未披露未披露未披露注:同行业公司春风动力、北极星(PII.N)、隆鑫通用、力帆股份、钱江摩托公开资料未披露退货率信息,九号智能公开资料未披露2020年度、2021年度退货率信息1)公司境内直接出口销售业务主要为ODM产品,鉴于境外退换货运费成本较高,公司不接受退换货,在双方商务谈判定价中已考虑相关因素,这与九号智能线下ODM业务退货政策为“不接受无理由退货”的退货政策相似。

  2)公司境外子公司销售的全地形车、摩托车等汽动车及其配件,报告期内退货率较低,与春风动力2014年、2015年和2016年公开数据相接近,其招股说明书显示退换货率分别为0.05%、0.06%、0.35%。

  与同行业的九号智能电动车线C直营业务(第三方平台式零售)2019年度退货率4.77%相比,公司退货率略高于九号智能,主要系线上销售平台不同,公司线上第三方平台绝大部分为亚马逊销售,九号智能的线C直营(第三方平台式零售)混合了亚马逊、天猫、京东等多平台销售,亚马逊退货条款“30日无理由退换货”相比国内的天猫、京东退货条款“7天无理由退换货”更加宽松。

  2019年公司境外电动车及配件、头盔、储能电源等其他产品线%,主要系亚马逊销售模式变化引起,销售模式由平台式转为买断式与平台式销售共存,平台式销售收入下降,当期实际退货包含2018年12月的销售订单在2019年退货,造成当期实际退货占当期实际销售收入的比例上升。

  2020年度退货率偏低系由于跨年度退货额小造成,2019年末转买断式销售后亚马逊平台式销售跨年至2020年度的退货额小,造成2020年度退货率相比其他年度偏低。

  与同行业九号智能电动车线下自主品牌分销业务(线年的退货率略高于九号智能,原因系客户不同。

  公司境外电动车线下客户中含沃尔玛、亚马逊,九号智能线下客户主要为KSR、Athena等分销商,沃尔玛、亚马逊对终端消费者退换货政策更加宽松。

  (三)列示各销售渠道报告期末最近12个月的退货率和历史退换货率、发行人计提预计负债选取的退货率,说明发行人选取退货率的合理性及谨慎性公司各销售渠道各产品预计负债的计提方式如下:销售渠道产品销售模式/客户退货政策预估方式及计提比例境内直接出口销售所有产品主要为ODM客户无退换货,双方商务谈判定价中已考虑相关因素无退换货,不计提预计负债境外子公司销售全地形车、摩托车等汽动车及其配件线上(仅通过自有网站销售)签收后,质保期内(一般3个月)接受因产品质量缺陷导致的退换货退换货率低,根据重要性原则不计提预计负债线下(通过批发商、零售商的销售)发动机质保3个月(公路车6个月),配件质保30天,接受因产品质量缺陷导致的退换货。

  电动平衡车、电动滑板车等电动车及其配件、头盔、储能电源等其他产品线日内质量问题可退换报告期最后1个月销售额*最近12个月退货率亚马逊平台收货30日无理由退换货区分产品,按报告期最后1个月销售额*历史退货率/最近12个月退货率;2020、2021年末,亚马逊平台延长退货期限,当年10-12月的销售在下年1月底前均可退货,故使用最后3个月销售额*退货率计提线下亚马逊依据合同条款可退换货区分产品,按报告期最后3个月销售额*历史退货率计提/最近12个月退货率沃尔玛依据合同条款可退换货报告期最后3个月销售额*最近12个月退货率其他批发商、零售商接受因产品质量缺陷导致的退换货退换货率低,根据重要性原则不计提预计负债线上其他第三方平台如NEWEGG、EBAY等收货30日无理由退换货公司不同渠道不同产品最近12个月退货率和历史退货率及计提预计负债选取的退货率如下:销售渠道产品销售模式/客户年度最近12个月退货率历史退货率选取的退货率境内直接出口销售所有产品主要为ODM客户所有年度无退换货无退换货无退换货,不计提预计负债,无需选取境外子(孙)公司全地形车、摩托车等汽动车及其配件线%退换货率低,根据重要性原则,各期末未考虑计提预计负债,无需选取,实际退货时冲减收入2020年0.18%0.29%2021年0.91%0.42%线%0.14%电动滑板车、电动平衡车等电动车及其配件线%3.52%2.99%2021年4.90%4.21%4.90%亚马逊(含平台式和买断式销售)2019年8.43%8.75%2019、2020年谨慎选历史退货率8.75%线%沃尔玛2019年8.80%8.75%最近12个月退货率8.80%2020年7.33%7.67%7.33%2021年7.17%7.37%7.17%其他批发商、零售商2019年0.39%0.45%退换货率低,根据重要性原则,各期末未考虑计提预计负债,无需选取,实际退货时冲减收入2020年1.58%0.90%2021年0.49%0.39%线上其他第三方平台如NEWEGG、EBAY2021年1.68%1.68%公司在计提预计负债选取退货率时,因最近12个月的数据相比历史的数据更符合公司最近一期的经营情况,故首选最近12个月的退货率。

  受2019年亚马逊销售模式变化和2020年初疫情影响,2019年和2020年公司谨慎考虑选取更为谨慎的历史退货率计提亚马逊预计负债。

  公司选取退货率系基于各渠道销售模式和退换货政策变化等实际经营情况而定,不存在随意调节或为少计提退货选取较低退货率情形,也不存在利用退货率在报告期各期调节利润的情形,公司选取的退货率合理且谨慎。

  (四)说明产品质量诉讼的最新进展,报告期内是否存在其他因产品质量问题导致安全事故或品牌形象受损的情形1.产品质量诉讼的最新进展(1)GOLABS产品质量纠纷诉讼2020年12月8日,自然人VladislavFogel以GOLABS产品设计缺陷致使其从电动滑板车上摔落并导致左臂骨折为由,以GOLABS为被告向美国佛罗里达州派拉斯郡第六巡回法院提起产品质量纠纷诉讼,诉请法院判令GOLABS赔偿其不低于3万美元。

  2021年9月2日就原告的动议进行了肯定性抗辩的听证会,法院批准了原告的动议。

  根据境外律师的法律意见,截至2022年5月19日,通过调解,各方达成和解意向,和解金额为3.99万美元。

  Veloz已经提交一份答复,并计划提交一份通知,以便将该案件移交给联邦法院。

  启动证据开示程序后,Veloz的律师计划罢免原告和Apollo找寻的专家。

  原告律师要求Veloz的代表出庭,Veloz要求原告提供出庭的主要问题,同时Veloz也在寻找新的律师。

  DanielCavanaugh诉称,2021年1月,其从VELOZ所经营网站上购买了一台TAOMOTOR进口的型号为TaoBull200的全地形车,由于左脚踏板失灵,导致其脚卡在挡泥板衬垫和脚踏板间,进而导致摔倒在地致使左小腿骨折。

  原告认为因被告进口、销售的产品存在质量问题,被告应分别承担相应的法律责任。

  2021年11月5日,ErieInsuranceExchange认为该起火灾系GOLABS平衡车产品所致,且其已经向被保险人进行了赔偿,因此ErieInsuranceExchange以GOLABS为被告,向宾夕法尼亚州伊利郡高等民事法院提起诉讼,要求GOLABS赔偿31.67万美元及利息、诉讼费、律师费等。

  2022年4月25日,GOLABS收到了原告律师的法律文书,该文书显示法院已于2022年4月13日对该案件作出了缺席判决,判定GOLABS赔偿31.67万美元。

  根据境外律师的法律意见,对于缺席判决金额,可以和原告律师协商和解并减少赔偿。

  自正式经营至今,GOLABS已就其销售的产品进行了投保且从未间断,按照保险合同的相关条款,与其产品直接相关的损失在理赔范围之内。

  根据上述四个产品质量纠纷案件代理律师的法律意见,“GOLABS产品质量纠纷诉讼”预计可能产生不超过3.99万美金的赔偿;“VELOZ产品质量纠纷诉讼”预计可能不会产生赔偿;“TAOMOTOR、VELOZ产品质量纠纷诉讼”处于诉讼的早期阶段;“保险求偿诉讼”预计赔偿金额为5万美元。

  2.报告期内是否存在其他因产品质量问题导致安全事故或品牌形象受损的情形报告期内,除上述产品质量纠纷诉讼,公司不存在其他因产品质量问题导致安全事故或品牌形象受损的情形。

  (五)说明沃尔玛和亚马逊退货金额较大的原因及合理性,是否影响发行人与上述公司的合作关系;发行人与沃尔玛约定“客退至沃尔玛的产品不再退回至公司”的原因及合理性,该情形产生的收入核减金额、产品成本金额1.沃尔玛和亚马逊退货金额较大的原因及合理性报告期内,沃尔玛和亚马逊退货金额和退货率如下:单位:人民币万元销售渠道2021年度2020年度2019年度金额退货率金额退货率金额退货率沃尔玛销售2,011.197.17%1,029.207.33%331.568.80%亚马逊买断式销售和通过亚马逊第三方平台的销售3,925.3410.26%938.8113.02%907.478.75%沃尔玛和亚马逊退货金额较大具有合理性,主要系:(1)沃尔玛和亚马逊退货金额较大,系由线上销售特性决定公司对沃尔玛、亚马逊的买断式销售,亚马逊均通过其“线上”渠道销售;沃尔玛买断公司产品后对终端客户的销售既有通过其“线上”渠道销售,也有通过其实体店对外销售。

  线上销售退换货政策相比传统线下销售更为宽松,线上销售消费者下单前并未实际体验观摩产品,仅通过互联网浏览商品的图片或视频展示、网页的产品信息介绍、网页客户评论等了解产品后即下单付款。

  为减少消费者顾虑,吸引消费者下单,线上销售退换货条款会比较宽松,如亚马逊平台统一规定“消费者收货30日内可以无理由退换货”、公司自有网站规定“收货30日内因质量问题可退换货”等。

  (2)公司直接对沃尔玛、亚马逊的买断式销售,因沃尔玛、亚马逊为国际知名公司,与其合作可以开辟销售渠道,提高品牌知名度,沃尔玛、亚马逊对终端消费者退换货政策宽松,公司与其合作时亦会接受其宽松的退换货政策。

  沃尔玛和亚马逊退换货政策不会影响公司与其的合作关系,公司与沃尔玛、亚马逊合作良好,具体表现为公司对沃尔玛的销售规模逐年增加,由2018年的2,393.00万元增长至2021年的23,487.71万元;公司与亚马逊合作加深,由平台式销售转变为买断式销售与平台式销售共存,在2019年平衡车下架情况下,销售额由2018年的11,930.30万元下降至2019年的5,929.88万元后,2021年度又增长至36,046.91万元(包含买断式销售和第三方平台式销售)。

  公司尊重美国当地市场惯例,接受沃尔玛、亚马逊的退货格式条款,对于公司而言,良好的退换货政策有利于进一步完善售后服务,打消消费者购买顾虑,同时亦能增强公司竞争力,优化市场美誉度,是公司维护客户关系的有效手段。

  2.“客退至沃尔玛的产品不再退回至公司”的原因及合理性,该情形产生的收入核减金额、产品成本金额沃尔玛与公司合作,考虑到客退运回成本高、退货不具经济性的原因,故在合同中约定“客退至沃尔玛的产品不再退回至公司”,该合同条款约定具有合理性。

  我们查阅与沃尔玛合作的其他公司案例,了解到该条款并非沃尔玛单独针对公司制定,沃尔玛与其他公司的合作也存在退货实物不退回的情况,具体如下:公司名称与沃尔玛销售业务的退货实物约定欧圣电气根据《发行人及保荐机构回复意见》显示,相应退货考虑到由于运回成本较高,经济上价值较低,根据公司与主要客户的合同约定,相应退货由客户直接销毁。

  沃尔玛自行决定任何地点,沃尔玛自行决定以下任何方式处理退货实物:废物利用、回收、处置、丢弃、捐赠或其他雅艺科技根据《招股说明书(上会稿)》显示,授权沃尔玛管理退货商品,退货商品一般不发回雅艺科技和宏股份根据《发行人及保荐机构回复意见》显示,如果退货商品最终被沃尔玛销毁,沃尔玛收取垃圾清理费用上述情形产生的收入核减金额及占比如下:单位:人民币万元项目2021年度2020年度2019年度公司对沃尔玛的销售额23,487.7118,773.625,420.90沃尔玛实际退货导致的收入核减金额2,011.191,029.20331.56占比[注]8.56%5.48%6.12%[注]占比=退货金额/收入金额由于通过沃尔玛销售,客户申请退货的,公司未收回实物,公司在收到沃尔玛的退货清单以及扣款凭证冲减收入时,不冲减该部分收入对应的产品成本。

  公司根据处于退货周期内的销售额*退货率计提预计负债时冲减当期收入,不确认其他流动资产(应收退货成本)。

  (六)说明发行人与客户是否约定“无理由退换货”条款、收入确认是否考虑该因素影响,收入确认政策的合理性及合规性报告期,公司各销售渠道不同类型产品与客户约定的退换货政策如下:销售渠道产品类别退换货政策境内直接出口销售所有类型产品无退换货。

  公司考虑境外退换货运费成本较高等因素,与客户签订合同时未约定退换货条款,在双方商务谈判定价中已考虑相关因素,一般由批发商、零售商自行承担并提供对终端客户的退换货服务。

  境外子公司销售全地形车、摩托车及配件等汽动车产品线上:通过汽动车自有网站销售给终端消费者签收后,质保期内(一般3个月)接受因产品质量缺陷导致的退换货。

  线下:通过线下销售给批发商、零售商公司规定了产品的质量保证条款,发动机质保3个月(公路车6个月),配件质保30天,接受因产品质量缺陷导致的退换货。

  电动滑板车、电动平衡车及配件等电动车产品、头盔、储能电源等其他产品线上:通过电动车自有网站及第三方网站销售给终端消费者自有网站销售:收货30日内质量问题可退换货。

  第三方网站主要通过亚马逊第三方平台销售:收货30日内无理由退换货;2020年末、2021年末,亚马逊平台延长退货期限,当年10-12月的销售在下年1月底前均可退货。

  其他第三方电商平台如NEWEGG、EBAY:收货30日内无理由退换货线下:通过线下销售给亚马逊、沃尔玛及其他批发商、零售商亚马逊、沃尔玛销售,依据合同条款可退换货。

  沃尔玛退货条款规定:产品有缺陷或不合格、沃尔玛消费者退货、沃尔玛库存积压、产品召回或产品撤回等情况下可退货。

  亚马逊退货条款规定:产品有缺陷、产品损坏、产品不符合商定规格或与样品不一致、产品受政府或制造商分销商的召回或安全警告、产品与订单不一致、质量问题、亚马逊消费者退货等情况下可退货。

  其他批发商、零售商退换货率低,根据重要性原则,各期末未考虑计提预计负债,不无需选取,实际退货时冲减收入。

  由上表可知,公司通过亚马逊第三方平台的销售,遵循亚马逊等平台的退换货规定,有“收货30日内无理由退换货”的约定以及黑五、圣诞、元旦等holiday假期延长退货期限的约定(2020、2021年10-12月销售均可在下年1月退货),通过其他第三方电商平台如NEWEGG、EBAY有“收货30日内无理由退换货”的约定,其他渠道未约定退换货条款或接受有质量问题的退货,公司对亚马逊、沃尔玛的买断式销售,退换货条款涵盖面广,但没有“无理由退换货”的条款。

  针对通过亚马逊平台销售,遵循亚马逊平台统一“30日无理由退换货”规则条款的,公司根据以往经验合理估计退货,按退货率计提预计负债并冲减收入。

  查询同样约定“无理由退货”条款的案例公司,比较该条款对收入确认的影响:公司名称“无理由退换货”条款对收入确认的影响嘉曼服饰“七天无理由退货政策”(唯品会)跨期退货订单中,仅临近期末确认收货而由于七天无理由退货政策在期后退货的订单对当期线上收入具有影响,该类订单金额及对线上收入影响较小,公司未对电商销售跨期退货进行预计扣除张小泉“七天无理由退货政策”(天猫旗舰店)退换货金额小,未计提预计负债嘉益股份(301004)“七天无理由退货政策”终端消费者在确认收货之后才发起7天无理由退货的情况极少,电商销售模式下公司在收到货款时确认收入极米科技(688696)“七天无理由退货政策”(天猫及淘宝等)、“30天无理由退货”(针对亚马逊)线C平台资产负债表日后退货金额整体较小,占公司当年线%以内,对公司财务报表不构成重大影响,故公司未针对期后退货计提相应的预计负债安克创新(300866)“30天无理由退货”(亚马逊)线C亚马逊销售,根据报告期最后1个月的销售额乘以过去12个月平均退货率并扣除相应成本后计提预计负债久祺股份“30天无理由退货”(亚马逊)按报告期各期退货周期内销售额*当年度退货率计提预计负债鼎阳科技承诺一定期限无理由退货的销售业务退货具有不确定性,难以估计退货可能性,在退货期满时确认相关销售收入由上表可见,在存在“无理由退货”政策情况下,各案例公司会根据自身实际业务情况结合重要性原则考虑对收入确认的影响,一般会作出以下几种应对措施:1.虽然存在“无理由退货”条款,但公司的退货率很低,退货金额小,根据重要性原则不针对退货计提预计负债,如嘉曼服饰、张小泉、嘉益股份、极米科技;2.“无理由退货”条款造成的退货根据重要性原则不能忽略,但公司可以根据以往经验合理估计退货的,根据退货率计提预计负债,如安克创新、久祺股份;3.“无理由退货”条款导致退货具有不确定性,且公司难以估计退货可能性,退货期满确认收入,如鼎阳科技。

  公司针对“无理由退货条款”与安克创新、久祺股份处理相同,考虑“无理由退货条款”导致的退货影响,公司对通过自有网站、亚马逊网站的线上销售和通过买断式销售给沃尔玛、亚马逊的销售,在收入确认时,考虑了退换货对收入的影响。

  一般根据历史退货数据,线上销售以报告期各期最后1个月销售额(亚马逊2020年末、2021年末规定当年10-12月销售均可在下年1月退货的,则以最后3个月销售额)作为基数乘以最近12个月退货率计提预计负债并冲减收入;线下对沃尔玛、亚马逊的销售,鉴于其退货条款涵盖面广,以报告期各期最后3个月的销售额作为基数乘以最近12个月退货率或历史退货率计提预计负债并冲减收入。

  (七)核查程序及结论针对上述事项,我们主要实施了以下核查程序:1.查阅美国加征关税与减免关税政策文件;询问公司管理层加征关税对公司各类产品定价的影响及相应的应对措施。

  取得公司收入成本明细表,对美国地区被加征关税产品进行分析;2.了解公司报告期内各销售渠道产品退换货政策;与财务人员进行沟通,了解配件、头盔和储能电源等其他产品退换货对收入确认的影响及合理性;了解公司模拟测算汽动车考虑退换货下收入的测算方法、复核测算过程,并分析对收入的影响;查阅同行业可比公司的退换货政策及退货率,比较公司各类型产品退货率与同行业可比公司的差异及原因;3.了解公司各销售渠道报告期末最近12个月退货率和历史退货率,了解公司选取退货率时考虑的主要因素,评估公司选取退货率的合理性;4.查阅了国外律师MichaelB.Halla出具的法律意见书;查阅了公司营业外收支和费用明细表;5.与公司业务人员、财务人员沟通了解沃尔玛和亚马逊退货产生的原因,判断其合理性,了解公司与沃尔玛和亚马逊合作情况,评估退换货是否影响合作关系;询问“客退至沃尔玛的产品不再退回至公司”的原因,查询可比公司是否存在类似情况并关注合理性;获取沃尔玛的退货明细表,统计分析该类情况收入核减金额以及产品成本金额;6.查阅各销售渠道公司与客户签订的销售合同,核实相关合同条款是否有“无理由退换货”的约定,了解公司预计负债的计提方法和比例,并重新计算相关预计负债金额是否准确。

  经核查,我们认为:1.公司全地形车、50cc排量摩托车议价能力较强的原因具有合理性,价格上调导致主要产品的销量有不同程度的下降,2021年上半年因需求旺盛,价格上调对部分产品销量造成一定影响。

  若美国政府取消或减免加征关税,因被加征关税而上调价格的产品,存在下调销售价格的风险;2.公司的配件、头盔和储能电源等其他产品存在退换货情况,公司收入确认时也已考虑相关因素;公司汽动车退货金额小,模拟测算对收入的影响金额小;公司汽动车及汽动车配件等退货率情况与同行业春风动力表现一致、与九号智能相比电动车退货率略高主要系沃尔玛、亚马逊退货金额较大导致;3.公司计提预计负债选取的退货率合理且谨慎,公司首选最近12个月的退货率,针对亚马逊的销售,因销售模式变动,2019、2020年度公司选取了更为谨慎的历史退货率计提预计负债;4.报告期内,公司存在两起因产品质量问题产生的诉讼,上述两项诉讼涉案金额较小,不会对公司产生重大不利影响;除此之外,公司不存在其他因产品质量问题导致安全事故或品牌形象受损的情形;5.沃尔玛和亚马逊退货金额较大原因合理,不影响公司与其合作关系;沃尔玛“客退产品不再退回至公司”的约定原因合理且与可比公司一致,该类情况收入核减、产品成本处理正确。

  6.公司通过亚马逊平台销售给终端消费者的销售,遵循亚马逊平台一般规定“30日无理由退换货”,通过其他第三方电商平台如NEWEGGS、EBAY有“收货30日内无理由退换货”的约定;针对线上销售及线下退货政策宽松如沃尔玛、亚马逊等的买断式销售,公司收入确认时已考虑退换货影响,计提预计负债并冲减收入,公司收入确认政策符合《企业会计准则》的规定。

  根据申报材料和审核问询回复:(1)报告期各期,经批发商和零售商线%;发行人批发商、零售商客户增加数分别为294家、286家和301家,客户减少数分别为170家、288家和274家。

  (2)报告期内,发行人ODM销售收入大幅增长,部分ODM客户采购发行人产品金额占其同类采购金额比例较高,如LOGICOM为100%,OOOANTEY为90%,ODM客户终端销售多为销售至当地商超、零售商。

  (4)报告期内,线上销售因客户订单取消而退款的金额分别为142.72万元、363.07万元和1,182.97万元,占线)报告期内,部分客户购买发行人产品用于转卖。

  (6)中介机构经与主要批发商、零售商访谈,并实地查看部分批发商、零售商仓库,认为期末库存无大量积压发行人产品的情况。

  请发行人:(1)说明报告期各期前五大批发商、零售商客户的销售金额及占比、毛利率、应收账款及期后累计回款情况(金额及占比)、退换货情况。

  (2)说明报告期各期新增和减少批发商、零售商客户分别对应的收入金额及占比,批发商、零售商存在较多新增与退出情况的原因及合理性。

  (3)说明部分ODM客户采购发行人产品金额占其同类采购金额比例较高的原因及合理性,发行人在线下客户主要为批发商、零售商情况下仍需通过ODM渠道销售至当地商超、零售商的原因及合理性,主要ODM客户通常为国际或当地知名企业的具体证据,发行人对ODM客户是否存在依赖。

  (4)量化分析并充分说明第三方网站和自有网站销售净利率差异较大的原因及合理性,自有网站销售净利率逐年增加特别是2020年大幅增加的原因及合理性。

  (5)说明线上销售因客户订单取消而退款的金额及占比逐年上升的原因及合理性,结合相关情况说明收入确认时点的准确性及合规性。

  (6)说明线上客户购买发行人产品用于转卖的商业逻辑,对应发行人销售收入及占比,发行人针对该部分客户的售价与其他客户是否一致。

  请保荐人、申报会计师发表明确意见,并说明:(1)是否对主要批发商、零售商门店进行实地核查及具体情况,包括核查方法、核查程序、核查比例及核查结论,相关终端销售数量、单价与该客户销售情况的匹配性;是否对主要批发商、零售商客户的供应商系统(如沃尔玛供应商系统)进行核验及具体核验情况,相关供应商系统记录的采购量与发行人销售量的差异情况及差异原因。

  (2)对ODM销售收入快速增长的真实性、合理性是否予以重点关注,是否进行针对性核查及具体情况,包括核查方法、核查程序、核查比例及核查结论,对终端客户采取的核查措施及其充分性、有效性。

  (3)对批发商、零售商的最终销售及期末库存进行核查时访谈的范围、家数、对象、相关客户收入金额及占比,实地查看部分批发商、零售商仓库的具体情况,“期末库存无大量积压发行人产品”的定量标准。

  (4)对第三方网站和自有网站销售净利率差异较大、自有网站销售净利率逐年增加特别是2020年大幅增加的具体核查情况,包括核查方法、核查程序、核查比例及核查结论。

  公司前五大批发商零售商中,根据销售模式、客户及产品可归为不同类别,故而导致前五大各客户之间毛利率情况不同,详细如下:前五大客户销售模式公司是否承担海运费主要销售产品2021年度毛利率2020年度毛利率2019年度毛利率WALMARTINC.自有品牌美国子公司销售,公司承担海运费电动平衡车34.4633.5134.74AMAZON.COM,INC自有品牌电动滑板车53.0850.7444.97LOGICOMS.AODM境内直接出口销售,公司不承担海运费25.1825.5929.97SOFLOW25.1727.12销售额小ASPEKTLLC汽动全地形车27.5031.8727.44%SUNDANCEGSLLCODM美国子公司销售,公司承担海运费49.3642.63销售额小FAMILYATV自有品牌58.6353.2244.65MAXPROLLC57.8247.7043.00前五大小计42.0436.9938.45由上表可知,前五大批发商毛利率不尽相同主要系销售模式、公司是否承担海运费及产品等因素影响。

  沃尔玛与亚马逊均为公司自有品牌销售,但毛利率不同主要系销售产品不同及费用率不同导致,公司对沃尔玛的销售主要为电动平衡车产品,对亚马逊的销售主要为电动滑板车产品,电动滑板车产品本身比电动平衡车产品毛利率高,同时公司销售至亚马逊相对于沃尔玛走更为高端路线,加之亚马逊还存在较高的运输费、广告促销合作开发费等,而销售至沃尔玛产品公司不再承担运输费,从而亚马逊毛利率比沃尔玛毛利率高。

  境内直接出口ODM销售客户如LOGICOMS.A、SOFLOW、ASPEKTLLC相对于美国子公司SUNDANCEGSLLC的ODM客户毛利率偏低,主要系境内直接出口销售公司不再承担海运费,而SUNDANCEGSLLC销售公司先将产品由国内涛涛车业公司运输至美国子公司,再由美国子公司销售至SUNDANCEGSLLC,公司承担海运费及仓储费用,从而SUNDANCEGSLLC的ODM销售相比其他ODM销售毛利率更高。

  美国子公司批发商零售商客户如FAMILYATV和MAXPROLLC,相比SUNDANCEGSLLC毛利率高,主要系前者为自有品牌销售,后者为ODM销售,且前者销量相比较于后者较小,故前者毛利率更高。

  公司前五大客户中,公司承担海运费的客户毛利率呈现逐年上升趋势,如亚马逊、SUNDANCEGSLLC、FAMILYATV和MAXPROLLC,主要原因系海运费上涨及关税影响,公司提高产品售价;沃尔玛受客户地位较为强势及未走高端路线影响,售价提升幅度小,年度之间毛利率稳定;公司不承担海运费的客户如LOGICOMS.A、SOFLOW、ASPEKTLLC毛利率年度之间相对稳定,无较大波动。

  前五大批发商、零售商回款情况良好,截至本回复出具日2019年、2020年已100%回款,2021年末除沃尔玛、亚马逊尚在信用期内,其他前五大已全部回款。

  报告期各期,沃尔玛、亚马逊买断式销售退货金额合计分别为539.70万元、1,799.10万元、3,682.11万元,占报告期各期批发商、零售商全部退货比例分别为83.63%、92.18%、97.84%,占报告期各期沃尔玛、亚马逊买断式销售合计金额的比例分别为7.24%、6.88%、9.26%。

  总体来看,随着近年来产品持续研发及市场的不断开拓,公司产品市场认可度逐步提高,客户数量呈不断增长趋势,报告期内批发商和零售商的客户总数量分别为880家、907家和894家。

  公司在加强与现有客户合作深度的基础上同时挖掘新客户,不断提高产品品质以满足新老客户多元化的需求,增强客户粘性,且适当将服务重点和销售资源向大客户倾斜,加强与大客户的全方位战略合作,报告期内合作规模超过100万元的客户数量呈现增长趋势。

  报告期内,有部分批发商及零售商在某一年度未与公司继续合作,当年度与上年度相比,报告期内减少的客户家数分别为288家、274家和264家,收入合计分别为5,149.07万元、6,602.92万元和7,606.88万元,占当期批发商、零售商销售收入的比例分别为8.64%、5.74%和4.63%,减少原因主要系该等客户采购额较小、采购频率低、持续性较弱,公司对该等客户资源投入相对较少,从而减少了与该等客户的合作。

  报告期内退出的客户年销售收入规模集中在10万元以下,此类客户销售规模小,对公司经营贡献度不大。

  部分批发商及零售商采购额较小,且采购频率低、持续性较弱、合作意愿不强,此类客户存在较多新增与退出情况,数量虽然较多,但占主营业务收入金额比例较小,不会对公司的持续经营产生重大不利影响,符合公司业务发展情况,具有其合理性。

  其官网信息显示,该公司是加拿大入门级动力户外的第一品牌,中国电动踏板车、动力户外产品、越野车和电动自行车的加拿大第一大销售商。

  其与公司合作已达4年以上,合作较为融洽,公司产品种类、品质及价格能够满足其多样化需求,因此采购公司产品金额占其同类采购金额比例较高;(2)LOGICOMSA:系成立于1994年的法国公司,主要经营电子、电信和电子移动产品,2019年开始与公司合作以ODM方式定制电动滑板车产品,其尚未与其他类似供应商合作,故采购公司产品金额占其同类采购金额比例高达100%;(3)OOOANTEY:系成立于2010年的俄罗斯公司,主要从事ATV、越野车的销售业务,为公司重要批发商客户,该公司以ODM方式主要向公司采购汽动车。

  其与公司合作已达4年以上,合作较为融洽,公司产品种类、品质及价格能够满足其多样化需求,因此采购公司产品金额占其同类采购金额比例较高;(4)SOFLOW:成立于2015年的瑞士公司,主要从事电动滑板车、代步产品的销售业务。

  其与公司合作已达2年以上,公司产品种类、品质及价格能够满足其多样化需求,随着双方合作的加深,其在2021年度成为公司ODM客户前五名,且采购公司产品金额占其同类采购金额比例较高;(5)MGTSS.A.:成立于2005年的瑞士公司,主要从事汽修部件、装饰产品的销售业务。

  其与公司合作已达2年以上,合作较为融洽,且在2021年度成为公司ODM客户前五名。

  其尚未与其他类似供应商合作,故采购公司产品金额占其同类采购金额比例高达100%。

  综上所述,部分ODM客户采购公司产品金额占其同类采购金额比例较高符合客户自身情况,具有合理性。

  2.公司在线下客户主要为批发商、零售商情况下仍需通过ODM渠道销售至当地商超、零售商的原因及合理性公司既通过批发商、零售商销售又通过ODM渠道销售至当地商超、零售商的情况,主要为在美国市场向批发商、零售销售自有品牌汽动车的同时,又通过SUNDANCEGSLLC(COLEMAN品牌)ODM渠道销售至当地商超、零售商。

  公司销售的产品包括自有品牌的产品、ODM产品和外购产品(2020年度自有品牌销售占比为62.85%,ODM销售占比32.99%,外购产品占比4.16%)。

  对于自有品牌的电动滑板车及电动平衡车产品,公司通过与美国大型商超如沃尔玛、TARGET等合作,直接进入当地商超进行销售。

  截至目前,公司自有品牌的汽动车尚未通过上述模式进入美国的商超进行销售,但通过与SUNDANCEGSLLC的合作,进行贴牌生产后在当地RURALKING、TSC、WALMART等商超进行销售。

  公司电动车产品已进入的商超,与汽动车产品通过ODM渠道进入的商超不完全一致,除沃尔玛既销售公司自有品牌电动车产品又有销售汽动车ODM产品外,RURALKING、TSC等商超仅销售公司汽动车产品。

  公司当前主要侧重电动车产品销售渠道的开拓,对于汽动车大型商超销售渠道的开拓,拟借助ODM客户现有的成熟渠道。

  汽动车方面,发行人具备良好的研发水平与优质的生产能力,能满足客户多样化、大批量的采购,而COLEMAN系美国地区户外运动知名品牌,具有一定的渠道优势,与其合作能尽快使公司汽动车进入各大型商超,有效缩短了汽动车产品在该渠道的市场开拓周期,提高相关产品的市场开拓效率,因此两者的合作能够形成优势互补,实现共赢。

  同时,由于ODM产品与自有品牌产品在配置、款式等方面略有不同,在产品类型方面亦可作为公司自有品牌产品的一个补充,通过ODM方式将公司产品以他人品牌销往当地市场,也是对自建销售网络的进一步完善。

  综上所述,由于销售渠道和品牌差异,公司在美国市场向批发商、零售商销售自有品牌汽动车的同时,又通过SUNDANCEGSLLC的ODM产品销售至当地商超、零售商,有利于加快公司相关产品的市场渗透,快速将汽动车产品布局到大型商超,具有商业合理性。

  3.主要ODM客户通常为国际或当地知名企业的具体证据,公司对ODM客户是否存在依赖(1)主要ODM客户通常为国际或当地知名企业的具体证据报告期内,公司根据ODM客户规模、成立时间、销售网络等方面判断上述主要ODM客户为国际或当地知名企业。

  报告期内主要ODM客户(前五大客户)共涉及9个公司,客户情况如下:序号客户名称客户情况[注1]判定为知名企业依据1SUNDANCEGSLLC系ColemanPowersports汽动车采购商。

  ColemanPowersports系成立于1901年的美国公司,其拥有Coleman品牌,是当地户外娱乐产品的最大供应商,拥有签约售后点2,000家,年进口额8,500万美元(折合人民币约5.74亿元),与WALMART、TSC等多家超市和卖场合作当地户外娱乐产品的最大供应商,拥有签约售后点2,000家序号客户名称客户情况[注1]判定为知名企业依据2LOGICOMSA成立于1994年的法国公司,其作为法国著名的电子、电信和电子移动产品分销商,与家乐福、欧尚等欧洲大型零售商建立了长期的合作关系,年经营规模在6,000万美元左右(人民币40,000万元左右)1994年成立,与家乐福、欧尚等欧洲大型零售商长期合作3ASPEKTLLC成立于2017年的俄罗斯公司,主要从事摩托车、汽车及其零配件的销售业务,与M-TRADELLC受同一人控制占俄罗斯机动车及配件市场35%份额4M-TRADELLC成立于2010年的俄罗斯公司,主要从事摩托车、汽车及其零配件的销售业务,与ASPEKTLLC受同一人控制,为公司重要批发商客户,占俄罗斯机动车及配件市场35%份额5COMERCIALIZADORADEMOTOCICLETASDECALIDAD,S.ADEC.V.成立于2007年的墨西哥公司,主要从事摩托车及其零配件的销售业务,系墨西哥ITALIKA公司子公司(ITALIKA在墨西哥摩托车市场占有率第一)其母公司在墨西哥摩托车市场占有率第一6OOOANTEY成立于2010年的俄罗斯公司,主要从事ATV、越野车的销售业务,为公司重要批发商客户,在俄罗斯12个城市设有销售处2010年成立,在俄罗斯12个城市设有销售处7GVABRANDS成立于2001年的加拿大公司,主要从事ATV、越野车的销售业务,是加拿大入门级动力户外的第一品牌,中国电动踏板车、动力户外产品、越野车和电动自行车的加拿大第一大销售商2001年成立,加拿大入门级动力户外的第一品牌8SOFLOW成立于2015年的瑞士公司,主要从事电动滑板车、代步产品的销售业务。

  [注2]9MGTSS.A.成立于2005年的瑞士公司,主要从事汽修部件、装饰产品的销售业务。

  MGTS已成为欧洲汽车配件采购、开发和供应的领导者之一,在全球20个国家/地区有超过200家供应商/合作伙伴。

  2005年成立,在全球20个国家/地区有超过200家供应商/合作伙伴[注1]上述客户信息主要源自互联网检索及客户访谈[注2]未获取到官方资料或网络信息,据公司业务人员介绍及访谈了解,其下游客户主要为法国及周边国家欧尚超市、迪卡侬运动超市(2)公司对ODM客户不存在依赖1)对ODM客户的销售收入占主营业务收入比例低于自有品牌销售占主营业务收入比例报告期内,公司以自有品牌销售为主,其中自有品牌的销售收入占主营业务收入的比例分别为69.12%、62.85%和58.98%,对ODM客户销售收入占主营业务收入比例分别为27.83%、32.99%和40.21%,占比逐年上升,主要系LOGICOMS.A、SOFLOW、SUNDANCEGSLLC及ASPEKTLLC等客户需求增加所致,剔除LOGICOMS.A、SUNDANCEGSLLC及ASPEKTLLC之后,报告期内ODM客户销售收入占主营业务收入比例分别为20.39%、18.77%和20.34%,占比不高。

  公司始终坚持以自有品牌为主,同时以ODM销售为补充,两者的有效结合为公司持续良好的发展奠定了基础。

  基于公司目前生产经营及销售情况,并结合近几年发展战略分析,未来,随着销售渠道的进一步完善及品牌知名度的不断提高,自有品牌及ODM销售收入将呈持续增长趋势,ODM销售将始终在公司整个发展过程中扮演重要角色。

  3)与ODM客户合作良好,共赢发展当地客户通常具有渠道优势和品牌优势,并且接近消费市场,能够及时洞察市场需求。

  公司通过ODM方式与当地客户合作,可最大程度满足各地区客户的不同需求,实现优势互补,互利共赢。

  (四)量化分析并充分说明第三方网站和自有网站销售净利率差异较大的原因及合理性,自有网站销售净利率逐年增加特别是2020年大幅增加的原因及合理性。

  报告期内,公司的线上销售包括自有网站的线上销售和第三方网站的线上销售,自有网站及第三方网站的销售情况及销售净利率情况如下:单位:万元渠道产品渠道2021年度2020年度2019年度数值占比数值占比数值占比自有网站销售情况[注1]VELOZ通过自有网站销售汽动车相关[注3]销售金额4,858.3213.71%8,093.9937.74%6,393.2445.58%销售净利率[注5]24.19%/33.20%/20.35%/GOLABS通过自有网站销售电动车相关[注4]销售金额8,977.8325.34%7,342.4034.23%3,546.7125.28%销售净利率36.48%/33.38%/19.92%/TAOMOTOR配件37.46627.352.92%433.523.09%小计13,873.6116,063.7774.89%10,373.4773.95%第三方网站[注2]GOLABS通过第三方网站销售电动车相关销售金额7,062.1719.93%1,704.097.95%3,233.3423.05%销售净利率19.50%/10.18%/8.11%/其他主体销售14,491.5040.90%3,680.6117.16%438.353.12%小计21,553.6760.84%5,384.7025.11%3,671.6926.17%线%主营业务收入199,829.25/136,543.36/73,700.19/线上销售占主营业务收入的比例17.73%/15.71%/19.03%/[注1]自有网站销售主要为公司自有的12个网站实现的销售(其中有一个网站rivalmotor.com仅做展示,未实现销售)[注2]第三方网站的线上销售,主要为GOLABS通过亚马逊等平台的线]VELOZ通过自有网站主要销售汽动车相关产品[注4]GOLABS通过自有网站主要销售电动车相关产品[注5]自有网站销售净利率计算公式=(按自有网站的收入-单体自有网站对应的直接成本、费用-按合并口径成本比例分摊母公司的管理费用、销售费用及财务费用等的费用)/自有网站对应的收入;第三方网站销售净利率计算公式=(按第三方网站的收入-单体第三方网站对应的直接成本、费用-按合并口径成本比例分摊母公司的管理费用、销售费用及财务费用等的费用)/第三方网站对应的收入由上表可知,自有网站的销售主要由两部分构成:(1)GOLABS自有网站电动车销售;(2)VELOZ自有网站销售汽动车的销售。

  第三方网站的销售主要为GOLABS通过第三方网站销售电动车的销售,报告期内,GOLABS通过第三方网站销售的净利率分别为8.11%、10.18%和19.50%。

  对于亚马逊平台使用费,如安克创新等通过亚马逊平台销售时,同样支付有平台使用费,故公司支付亚马逊平台使用费具有合理性。

  另外,随着自有网站运营的不断成熟,公司广告投放更具针对性,自有网站积累的自然流量逐渐增加,广告费用逐渐降低。

  2020年度GOLABS自有网站销售净利率较2019年增加13.46个百分点,VELOZ自有网站销售净利率较2019年增加12.85个百分点,增幅较大。

  报告期内,自有网站销售净利率逐年增加,主要受以下因素影响:(1)2020年度销售费用率呈下降趋势报告期内,随着自有网站运营不断成熟,公司的广告投放更具针对性,自有网站积累的自然流量(即非付费流量,指除广告以外带来的流量,包括客户通过域名直接进入公司网站及通过免费关键字段搜索进入公司网站等)逐渐增加,销售费用率呈下降趋势。

  (2)2020年度产品供不应求,公司适当提高售价,毛利率上升2020年自有网站销售净利率较2019年大幅增加,主要系2020年市场需求旺盛,产品供不应求,销售价格上调所致。

  报告期内,GOLABS及VELOZ自有网站销售毛利率及主要产品平均单价情况如下:单位:元/辆网站项目2020年度2019年度GOLABS自有网站销售毛利率58.90%52.00%网站项目2020年度2019年度电动滑板车平均单价1,710.141,604.41VELOZ自有网站销售毛利率66.28%57.98%B110平均单价4,895.654,664.03Pony50平均单价5,811.135,021.74由上表可知,2020年度较2019年度销售价格上涨约5-15个百分点,毛利率增加7-8个百分点,销售价格上涨直接导致2020年自有网站销售净利率较2019年大幅增加。

  (3)2020年度由于产能饱和,公司适当选择生产、销售毛利较高的产品2020年度,公司通过VELOZ自有网站销售的B110、T125、D125等全地形车产品毛利率相对较高,其在2020年度销量占比较2019年增加15.08个百分点。

  公司通过GOLABS自有网站销售的XR、XRU等电动滑板车产品毛利率相对较高,其在2020年度销量占比较2019年增加28.33个百分点。

  2020年度,受产能饱和影响,公司适当倾向于选择生产、销售毛利率较高的产品,一定程度上提高了自有网站销售净利率。

  (五)说明线上销售因客户订单取消而退款的金额及占比逐年上升的原因及合理性,结合相关情况说明收入确认时点的准确性及合规性公司线上销售包括通过自有网站和第三方网站销售两种形式,自有网站销售为先收款后发货,第三方网站销售为先发货后收款。

  公司自有网站规定,线上客户下订单并预付货款后,公司承诺在14个工作日内发货。

  通常情况下,公司会在购买之日起3个工作日内发货并通过电子邮件将单号发送给客户;如缺货,公司会与客户联系协商是否等待货品或取消订单。

  如公司还未发货,客户可取消订单并获得全额退款;如公司已发货但客户未签收前,客户因自身原因取消订单的需自行承担商品退回的运费以及货物20%价值的退货费用;如客户已签收货品,收货30日内质量问题可退换,分析详见本说明一(一)关于商品退换货之描述。

  报告期内公司线上销售因客户订单取消而退回的预收款的情况如下:单位:人民币万元项目2021年度2020年度2019年度客户订单取消而退回的预收款金额471.601,182.97363.07其中,汽动车订单取消而退款471.601,166.65341.11电动车订单取消而退款16.3221.96线,063.7510,373.47占自有网站销售金额比重3.40%7.36%3.50%报告期内,线上销售因客户取消订单而退回的预收款金额及占比变动的原因如下:2020年度因客户订单取消而退回的预收款金额及占比增长较大,一方面系受疫情影响,公司产品境外需求旺盛,而出口海运货船紧张,公司产品优先供应线月份开始公司线上销售产品供不应求,从而2020年7月和8月出现了因公司原因订单发不了货而被客户取消的情形;另一方面,国外疫情也影响了线上销售的配送效率,线上客户下单后不能及时发货或到货,客户主动取消订单的情况增加。

  此外,VELOZ自有网站汽动车产品2020年度线元/辆,较线上电动车产品、头盔等其他产品销售单价高,VELOZ自有网站订单被取消的订单数量增加亦提高了2020年总体退款额。

  2021年度,公司自有网站下架所有已无库存的商品链接,防止再发生自有网站客户在未知库存的情况下继续下单后又因无法发货取消订单退款的情况,故2021年因订单取消而退回的预收款金额明显减少。

  公司在收到线上客户预付货款时,增加合同负债或预收账款,当订单被取消,公司退回货款时,减少合同负债或预收账款。

  根据公司制定的会计政策,公司通过电商平台或公司网站的自营销售,在根据电商平台或公司网站订单安排发货,客户收货后确认收入。

  综上,公司线上销售因客户订单取消而退款的金额及占比变动原因合理,取消的订单不满足收入确认条件,公司未确认收入,公司线上销售收入确认时点准确,符合《企业会计准则》的规定。

  (六)说明线上客户购买发行人产品用于转卖的商业逻辑,对应发行人销售收入及占比,发行人针对该部分客户的售价与其他客户是否一致转卖(零售套利)可分为线上套利、线下套利及批发套利等。

  线上套利指套利者利用信息不对称,从线上购得商品后,直接通过线上渠道对外转卖,或通过线下门店对外销售。

  公司线上客户购买产品后对外转卖,即属于线上套利,举例如下:示例说明左图为Medial及ImmoralLashes在亚马逊网站GotraxGXL商品页面下直接进行跟卖(亚马逊网站设置有“跟卖”规则,在同一个产品页面下,其他卖家可以跟卖这个产品。

  )Sha**@shamanshawn.com客户购买公司产品后在其自有网站对外销售由于公司线上客户众多,加之客户购买产品时不会主动告知购买用途,公司平时在销售时未对客户购买用途做记录,无法逐一核实其是否为转卖。

  假设购买3个及以上非配件产品均为转卖,则报告期内,购买3个及以上的订单金额分别为944.24万元、1,533.98万元和2,273.80万元,占线%,占整个主营业务收入的比例为1.28%、1.12%和1.14%,占比较小。

  **@shamanshawn.com**@shamanshawn.com公司在网上销售时统一设定销售价格,且在销售时不询问和记录客户购买用途,针对转卖客户的售价与其他客户一致。

  (七)核查程序及结论针对上述事项,我们主要实施了以下核查程序:1.获取公司各年度的收入成本表,获取报告期前五大批发商、零售商客户的销售金额及占比,以及毛利率情况;获取银行流水,核查前五大客户期后累计回款情况;并查阅沃尔玛、亚马逊等主要客户合同及其退货条款,了解退换货约定以及获取其报告期内的退换货数据;2.根据公司各年度的客户清单统计分析客户增减变动数量、金额等情况;通过网络核查的方式查看主要境外客户的官方网站、上市资料等;并与管理层进行沟通,了解该等客户变动的原因;3.获取报告期各期的前五大ODM客户销售情况,访谈了解与该等客户的合作关系,以及合作的具体内容;通过网络核查的方式查看该部分客户的官方网站及公开资料等,了解该等客户的具体情况;分析ODM销售的收入、毛利,以及对公司整体销售的影响程度;对公司管理人员及销售人员进行访谈,了解公司对ODM的客户是否构成依赖。

  4.获取自有网站和第三方网站销售明细表,并计算线上销售净利润率及销售费用率。

  对比分析自有网站和第三方网站净利润率和销售费用率差异情况;5.查阅公开资料对转卖(零售套利)的解读,分析其商业合理性。

  经核查,我们认为:1.报告期各期前五大批发商、零售商客户的销售金额及占比、毛利率、应收账款及期后累计回款情况(金额及占比)、退换货情况合理;2.报告期内新增和减少批发商、零售商客户分别对应的收入金额及占比符合公司情况,批发商、零售商存在较多新增与退出情况的原因具有合理性;3.部分ODM客户采购公司产品金额占其同类采购金额比例较高的原因具有合理性,公司在线下客户主要为批发商、零售商情况下仍需通过ODM渠道销售至当地商超、零售商的原因具有合理性,主要ODM客户通常为国际或当地知名企业的证据充分,公司对ODM客户不存在依赖;4.第三方网站和自有网站销售净利率差异较大,以及自有网站销售净利率逐年增加特别是2020年大幅增加的原因具有合理性;5.线上销售因客户订单取消而退款的金额及占比逐年上升的原因具有合理性,收入确认的时点准确及合规;6.线上客户购买公司产品用于转卖的商业逻辑合理,对应公司销售收入及占比较小,公司针对该部分客户的售价与其他客户一致。

  (八)是否对主要批发商、零售商门店进行实地核查及具体情况,包括核查方法、核查程序、核查比例及核查结论,相关终端销售数量、单价与该客户销售情况的匹配性;是否对主要批发商、零售商客户的供应商系统(如沃尔玛供应商系统)进行核验及具体核验情况,相关供应商系统记录的采购量与发行人销售量的差异情况及差异原因1.是否对主要批发商、零售商门店进行实地核查及具体情况,包括核查方法、核查程序、核查比例及核查结论,相关终端销售数量、单价与该客户销售情况的匹配性报告期内,公司以批发商、零售商线下销售和线上直接销售相结合的模式实现产品的最终销售,具体情况如下:项目2021年度2020年度2019年度金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)线下经批发商、零售商销售164,357.3982.25115,052.0684.2659,591.9080.86线其他零星销售44.570.0242.850.0363.120.09合计199,829.25100.00136,543.36100.0073,700.19100.00其中批发商、零售商又可以分为:(1)以ODM产品(非涛涛车业自有品牌)为主的批发商、零售商;(2)采购涛涛车业自有品牌产品的批发商、零售商。

  对于批发商和零售商的核查情况如下:(1)走访、访谈的批发商、零售商的选取情况及实际走访、访谈情况1)针对2019年度的批发商、零售商收入的核查情况我们选取年销售额30万美元(折合人民币约202.52万元)以上的客户进行访谈(约占批发商、零售商线年的销售情况,我们共选取了86家客户作为计划走访客户,其中以ODM为主的客户18家,自有品牌客户68家。

  在走访过程中根据客户接受访谈的意愿以及路线年度的销售,我们分别于2019年9月、11月及2020年1月至11月共实际走访、访谈客户99家,其中ODM客户25家,主要位于俄罗斯、乌克兰、德国、法国等;涛涛车业自有品牌客户74家,主要位于美国、加拿大等。

  具体访谈时间、访谈人员及访谈客户数量如下表:单位:家时间访谈人员访谈形式国家/地区访谈客户数量2019年9月冉成伟、王永恒、郑慧敏、夏菁等4人实地走访欧洲132019年11月孙小丽、冉成伟、王永恒、李龙、肖云飞、沈夏、徐栋烽等7人实地走访美国、墨西哥382020年1月孙小丽、冉成伟、王永恒、李龙、黄梦丽、肖云飞、徐栋烽等7人实地走访美国、墨西哥、加拿大342020年3月至11月冉成伟、王永恒、徐文豪、徐栋烽等人视频访谈欧洲、美国、加拿大10实地走访(境外客户在中国境内办公地)欧洲3实地走访中国12)对于2020年度“线下经批发商、零售商销售”销售收入的核查情况对于2020年度“线下经批发商、零售商销售”的批发商、零售商,保荐机构及会计师共访谈19家客户,其中ODM客户6家,主要位于美国、瑞士、法国、俄罗斯、中国香港等;涛涛车业自有品牌客户13家,主要位于美国、英国、智利等。

  访谈时间、访谈人员及访谈客户数量汇总如下表:单位:家时间访谈人员访谈形式国家/地区访谈客户数量2021年1月至8月王永恒、张天宇、周林子、厉鑫萍、许文宇等视频访谈英国、俄罗斯、美国、中国香港15当面访谈(境外客户在中国境内的采购代表或负责人)[注]瑞士、法国、美国、智利4[注]当面访谈指境外客户在中国境内的采购代表或负责人来访公司时,中介机构在公司办公室对其进行当面访谈,或在客户境内采购代表或负责人指定地点(境内)进行当面访谈。

  访谈时间、访谈人员及访谈客户数量汇总如下表:单位:家时间访谈人员访谈形式国家/地区访谈客户数量2022年3月周雨竹、蒙福耀、王永恒、徐文豪、刘昕菲、许文宇、夏菁等视频访谈英国、俄罗斯、美国、中国香港等21当面访谈[注](境外客户在中国境内的采购代表或负责人)英国1[注]当面访谈指境外客户在中国境内的采购代表或负责人来访发行人时,中介机构在发行人办公室对其进行当面访谈,或在客户境内采购代表或负责人指定地点(境内)进行当面访谈访谈时间、访谈人员及访谈客户数量具体情况如下:访谈时间访谈人员客户名称客户所在国家/地区被访人员姓名及职务被访人员身份确认方式访谈形式2021年度销售额(万元)占营业收入比2022/3/3浙商证券:蒙福耀MGTSS.A.英国颜玲波,项目主管已通过邮箱、天眼查信息确认当面访谈3,355.391.66%2022/3/5浙商证券:周雨竹天健会计师:何彩云AWLDISTRIBUTIONLLC美国TONYLASSETTER,首席执行官通过邮箱确认;2021年8月,曾视频访谈,被访谈人为同一人ZOOM1,116.080.55%2022/3/7浙商证券:蒙福耀、周雨竹天健会计师:何彩云COMERCIALRUIXINLTDA智利周铁,董事长、总经理已通过邮箱确认;2021年7月,曾现场访谈,被访谈人为同一人微信1,637.700.81%2022/3/8浙商证券:周雨竹、倪奕涵天健会计师:何彩云MYSCOOTERSANDATVSLLC美国MANNYSHARNMA,总经理已通过邮箱确认;2020年1月,曾现场访谈,被访谈人为同一人ZOOM949.210.47%2022/3/8浙商证券:周雨竹、倪奕涵天健会计师:何彩云MEFASTWHOLESALE美国GABELIBERMAN,销售经理已通过邮箱确认;2020年11月,曾视频访谈,被访谈人为同一人ZOOM901.510.45%2022/3/9浙商证券:周雨竹、倪奕涵天健会计师:何彩云FUELHELMES.INC、BCSINTERNATIONAL美国JIMWIED,首席执行官已通过邮箱确认;2019年11月,曾现场访谈,被访谈人为同一人SKYPE2,107.531.04%2022/3/10浙商证券:周雨竹天健会计师:何彩云FRELINSP.ZO.O.波兰PETRO,董事、经理已通过邮箱进行确认;2019年9月,曾现场访谈,被访谈人为同一人微信1,298.450.64%2022/3/10浙商证券:周雨竹、倪奕涵天健会计师:何彩云DALLASPOWERSPORT、SMARTTOYS、KDSPOWERSPORTS美国AFZALDAMANWALLA,实际控制人已通过邮箱确认;2020年1月,曾现场访谈,被访谈人为同一人微信2,196.331.09%2022/3/11浙商证券:周雨竹天健会计师:何彩云XIANFUMOTORCYCLEPARTSTRADINGCO.,LIMITED中国香港刘丹,副总经理已通过邮箱确认;2021年7月,曾视频访谈,被访谈人为同一人微信1,068.630.53%访谈时间访谈人员客户名称客户所在国家/地区被访人员姓名及职务被访人员身份确认方式访谈形式2021年度销售额(万元)占营业收入比2022/3/14浙商证券:周雨竹天健会计师:刘昕菲LOGICOMS.A法国TONY,质检已通过邮箱确认;2019年9月,曾现场访谈,被访谈人为同一人微信11,607.895.75%2022/3/15浙商证券:周雨竹天健会计师:刘昕菲BWINC美国JEFFBACKER,实际控制人已通过邮箱确认;2020年1月,曾现场访谈,被访谈人为同一人ZOOM914.950.45%2022/3/15浙商证券:周雨竹天健会计师:刘昕菲TRIBALMOTORSPORTS美国COLLIN,实际控制人已通过邮箱确认;2020年1月,曾现场函证,被访谈人为同一人ZOOM873.720.43%2022/3/17浙商证券:周雨竹天健会计师:肖云飞ASPEKTLLC俄罗斯ALEKSANDR,实际控制人已通过邮箱、名片确认;微信4,643.542.30%2022/3/17浙商证券:周雨竹天健会计师:陈慧SOFLOW瑞士GIANGZI,总经理已通过邮箱确认;2021年7月,曾现场访谈,被访谈人为同一人微信5,754.562.85%2022/3/17浙商证券:周雨竹天健会计师:夏菁MOTORSPORTSPLANETLLC美国TIANSHAN,实际控制人已通过邮箱确认;2020年1月,曾现场访谈,被访谈人为同一人微信1,378.880.68%2022/3/21浙商证券:周雨竹天健会计师:徐栋烽CONTACTCO.,LTD俄罗斯PETRZUIKOV,高级客户经理已通过邮箱确认;2021年7月,曾视频访谈,被访谈人为同一人微信1,485.070.74%2022/3/22浙商证券:周雨竹天健会计师:肖云飞TOMAHAWKTRADINGINC美国MIKEBAJES,实际控制人已通过邮箱确认;2019年11月,曾现场访谈,被访谈人为同一人ZOOM1,851.610.92%2022/3/22浙商证券:周雨竹天健会计师:刘昕菲MVSFZELLC俄罗斯VIKTORMYMLIKO。